PPmoney被曝关联交易及虚假披露

 PPmomey摊上大事儿了虚假披露、关联融资、拆标与错配2016年4月20日，新三板挂牌公司天锐科技发布公告称，自2016年4月21日起公司证券简称变更为“万惠金科”。这标志着P2P品牌PPmoney万惠，曲线借壳天锐科技正式收官，成为新三板P2P第一股。近一年来，e租宝、中晋、快鹿、易乾财富等恶性案件连环爆发，P2P网贷行业面临前所未有的信任危机。在此背景下，部分规模较大的P2P平台，开始谋求登 陆资本市场成为公众公司，以期强化信用、改善形象。比如，PPmoney已经完成于新三板的借壳，小牛资本（旗下拥有P2P平台“小牛在线”）正在试图拿 下同洲电子的控制权。陈宝国创办于2012年底的PPmoney，以规模庞大、行业领先著称，据官网披露，该平台累计交易额突破550亿元（截至2016年5月末数据），并且 是广东互联网金融协会会长单位。已经登陆新三板的PPmoney，究竟信用几何？运作是否规范？新财富展开了一系列调查。1、先行拿下控制权，曲线借壳天锐科技为了让PPmoney尽快登陆新三板，陈宝国看中了同在广州的天锐科技。该公司总股本仅为1010万股，年收入仅3300余万元且经营亏损，自2014年4月23日于新三板挂牌以来，至陈宝国入主之前，其股票从未有过转让交易，可谓名副其实的僵尸股。陈宝国的运作分两步走：先拿下挂牌公司的控制权，再将P2P运营资产注入。第一步：拿下天锐科技控制权天锐科技的原股东为练旭明（64%）、李政阳（20%）、王崎（8%）、张黎（5%）、袁毅威（3%）五位自然人。通过2015年7月15日及8月7日两 次交易，除王崎之外的其余四位股东，将手中的非限售股（共计23%），以1.4元/股的价格全数转让，受让方为侯梨智、魏建华及珠海安赐互联股权并购投资 基金企业（以下简称“珠海安赐互联”），其中侯梨智受让20.71%。交易完成后，练旭明的持股比例从64%下降至48%，侯梨智成为第二大股东。第二步：注入P2P运营资产陈宝国完成对天锐科技的实际控制之后，2015年11月10日，天锐科技宣布收购陈宝国的关联资产广州万惠投资管理有限公司（下称“万惠投资”），代价为现金100万元。万惠投资即为陈宝国控制下的P2P平台PPmoney之运营实体。万惠投资有四个股东，万惠网络持股85%，佛山万富网络科技合伙企业（下称“万富网 络”）持股6%，佛山康宝隆网络科技合伙企业（下称“康宝隆网络”）持股3%，广州玥轩网络科技有限公司（下称“玥轩网络”）持股6%，前三者皆为陈宝国 实际控制。万惠投资的上述四家原股东中，由沈阿英全资持股的玥轩网络，表面与陈宝国没有关联关系，但实际上与其渊源颇深。玥轩网络原名为广州本盟贸易有限公司，成立 于2011年10月17日，当时的法人代表、唯一股东皆为陈宝国；2015年6月2日公司名称变更为现名，股东及法人代表变更为侯梨智；8月18日，股东 及法人代表又变更为赵俊；9月10日，股东及法人代表再更变为沈阿英；在这一系列变更过程中，陈宝国一直作为监事身份未变化。完成资产注入之后，陈宝国正式出任天锐科技董事长兼总经理，PPmoney另一位联合创始人胡新也进入董事会担任董事。2、运营数据相互打架，相关比率有违常理2016年4月21日，天锐科技证券简称变更为“万惠金科”,随后发布了重组完成之后的首份年报，并披露了PPmoney的部分运营数据。其实，在注入挂 牌公司之前，自2014年起，PPmoney在官网上一直有公示其月度、季度、半年度、年度运营报告，详细披露了注册用户数、平台交易额、投资人收益等数 据。对比万惠金科年报中披露的PPmoney运营数据，与PPmoney官网所披露的运营数据，存在明显差异。比如，万惠金科2015年年报披露，PPmoney全年新增注册人数为272.4万（未经审计），但是PPmoney官网披露的全年新增注册用户为 468.69万，二者相差近200万；再比如，万惠金科2015年年报披露，PPmoney全年发布的融资标，合计金额为221.69亿元（未经审计）， 假设这些融资标全部撮合成功，其全年交易额也不应高于这个数字，但是PPmoney官网披露的全年成交额为287.24亿元，二者相差超过60亿元。不仅挂牌公司披露的数据与PPmoney官网披露的数据不一致，PPmoney官网自身披露的运营数据也存在诸多前后矛盾之处。年度数据前后打架。比如：1）PPmoney 2014年度运营报告披露，其2013年为投资人赚取收益为1934万元，而在2015年度运营报告中则披露，其2013年为投资人赚取收益 1670.78万元，两个数据差异率15.75%；2）PPmoney 2014年度运营报告披露，其当年为投资人赚取收益为9888万元，而在2015年度运营报告中则披露，其上年度为投资人赚取收益7449.74万元，两 个数据差异率32.73%；半年度数据前后矛盾。比如，PPmoney 2014年上半年运营报告披露，该时间段新增注册用户4.98万，而在2015年上半年运营报告中则披露，其上年同期新增注册用户8.82万，两个数据差异率77.11%。季度数据前后冲突。比如，PPmoney2015年第一季度运营报告披露，其当季为投资人赚取收益为4059.28万元，而在2016年第一季度运营报告中则披露，其上年同期为投资人赚取收益6108.93万元，两个数据差异率50.49%。平台项目疑问重重，关联交易随处可见根据PPmoeny官网的介绍，其产品分成定期理财、基金理财、计划理财三大类，其中定期理财又可分为加多保（应收权益转让项目）、质押宝（股权质押融资项目）、分期宝（分期消费权益项目）等多款产品，投资期限从5天到48个月不等。就项目来源而言，PPmoney平台上的项目，有的是融资方直接提交的，有的是由合作方推荐的，通过平台方审核之后，于平台发标融资。PPmoney在其平台上发布的交易项目，通常涉及融资方、推荐方、担保方、平台方、投资方等利益主体。不过，平台上绝大部分交易项目，无论是项目介绍， 还是所贴出的项目证明材料影印件中有关的营业执照、合同、单据，所涉及的企业名称、公章、签名等关键信息，基本都被打上马赛克。按理，P2P平台交易的各参与方应保持相互独立的关系，特别是平台方与平台上的融资方更应该避免关联关系。虽然PPmoney平台上大部分项目被有意隐去了参与方的名称，但新财富通过调查发现，该平台上的项目疑点重重，且为数不少的项目都是陈宝国控制下的关联交易。“分期宝”项目实际融资方是谁？PPmoney平台“分期宝”类别下一个编号为“消费信贷权益项目GZ1510131132”的项目，该项目简介中提及：“本项目为深圳前海**金融服务 有限公司推荐并通过严格风控审核的分期消费个人借款集合项目”。在担保方说明中又表示，“第一回购担保人——深圳前海**金融服务有限公司及其股东”、 “第二回购担保人——秦皇岛市**担保有限公司”。根据新财富的粗略观察，PPmoney平台上的消费信贷权益项目中，由深圳前海**金融服务有限公司推荐、秦皇岛市**担保有限公司担保的，为数不少。为此，新财富对这两家公司及股东背景展开了系列调查。在项目所附的影印材料中，由于部分马赛克遮盖不全，我们可以拼凑出其中一家公司的完整名称为“秦皇岛市融泰担保有限公司”（下称“融泰担保”），另一家的 名称为“深圳前海达*金融服务有限公司”。后者曾在万惠金科2015年年报的财报附注中出现，其全称为“深圳前海达飞金融服务有限公司”（下称“达飞金 融”）。经查询工商信息，融泰担保及达飞金融都有共同的股东、董事长或法人代表——高云红，基本可以判断这两家属于关联公司。此外，达飞金融的股东中有一家名为“珠海安赐成长柒号股权投资基金企业”的合伙企业，该合伙企业与万惠金科的股东之一“珠海安赐互联”存在关联关系（陈宝国2015年8月收购天锐科技时，珠海安赐互联作为出资方之一参与收购）。由此可推测，PPmoney平台上，“分期宝”类别的项目提供方达飞金融及担保方融泰担保，可能皆与陈宝国有交集。值得注意的是，融泰担保的工商登记信息显示，其融资性担保机构经营许可证于2016年4月10日到期，但其目前依然在为PPmoney平台上的有关项目提供担保。涉嫌自融的通惠商业保理PPmoney平台上，票据宝（大型核心企业承兑票据项目）、加多保（应收权益转让项目）等类型的诸多项目中，通惠商业保理有限公司皆参与其中。资产持有 方将其拥有的应收账款、商业承兑汇票等转让给通惠商业保理，通惠商业保理再通过PPmoney平台将该等资产的权益转让给投资者，并到期回购。新财富调查发现，通惠商业保理实际为陈宝国控制的企业。工商资料显示，通惠商业保理成立于2014年2月，陈宝国曾出任其法人代表，该公司股东为广东太平洋资产管理有限公司（持股51%，下称“太平洋资管”）及广州璟诚担保有限公司（持股49%，下称“璟诚担保”）。通惠商业保理的控股股东太平洋资管，实际也为陈宝国控制的企业。工商资料显示，他曾出任该公司法人代表。2015年8月27日，天锐科技发布的公告披露，“2003年至2015年8月21日，陈宝国担任广东太平洋资产管理有限公司的执行董事兼总经理”。通惠商业保理的另一个股东璟诚担保，原名为广州正见担保有限公司，曾由PPmoney联合创始人胡新持股70%。自2014年以来，商业保理与P2P的融合发展已成一种趋势，二者的合作关系主要分为以下几类：1）P2P公司与独立第三方商业保理公司合作，如爱投资、 众利网；2）P2P公司投资设立商业保理子公司，如陆金所；3）P2P公司的控股股东另行投资设立商业保理公司，如小牛在线；4）P2P公司与商业保理公 司表面上没有股权关系，但实际由同一实际控制人控制，如PPmoney；5）商业保理公司收购或者新设P2P公司，如九斗鱼。以上除了第一种情况，其余皆 属于平台与保理公司存在关联关系。据了解，除了PPmoney，爱投资、银湖网、民贷天下、积木盒子、礼德财富、小牛在线、九斗鱼、众利网等P2P平台都上线了保理合作项目。新财富查询该 等P2P平台发现，爱投资、众利网、小牛在线、九斗鱼等多数平台涉及保理公司的项目，模式都与PPmoney一样，保理公司先行受让债权资产，再将债权资 产在P2P平台上发标转让给投资人，并到期回购。其中，爱投资、众利网、小牛在线的合作保理公司与平台方皆非关联（小牛在线的关联保理公司深圳市前海小牛 商业保理有限公司，未出现在该平台的可查看项目中），九斗鱼则与PPmoney一样，保理公司与平台存在关联关系。通惠商业保理大量从他方收购债权资产，再以资产持有方的身份在PPmoney平台上将资产向投资者转让进行融资，这其中不乏出现涉嫌自融式操作的可能。而 这种行为是银监会2015年末发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法(征求意见稿)》所明令禁止的，该办法第十条第一款明确规定，不得利用本 机构互联网平台为自身或具有关联关系的借款人融资。关联融资+关联担保而在PPmoney平台上安稳盈（小贷资产权益项目）类别的大量项目中，则有陈宝国的三家关联公司介入其中，除了前述的通惠商业保理、太平洋资管，还有广 东纳斯达融资担保有限公司（下称“纳斯达担保”）。纳斯达担保成立于2008年12月，其由太平洋资管持股40%，PPmoney董事侯梨智持股 22.5%。比如，PPmoney平台“安稳盈”类别下一个编号为“【安稳盈】小贷资产权益项目ASZ160524002”的项目，项目简介称，“本项目系投资于湘 潭****小额贷款有限公司（注：实际名称为湘潭雨湖区城郊小额贷款有限公司）托管于深圳联合产权交易所的信贷资产包。转让到期后，**小贷公司按约定价 格回购已转让的信贷资产。”但是，实际上该项目并非由该小贷公司通过产权交易所在PPmoney平台上发标融资，而是该小贷公司通过产权交易所，先将该等信贷资产转让给通惠商业保 理、太平洋资管、纳斯达担保，通惠商业保理再通过PPmoney平台将该等资产的权益转让给投资者，并到期回购。该项目附件中的付款凭证影印件也显示，是 由通汇商业保理付款至产权交易所受让小贷公司的资产。该项目在“安全保障”介绍中提及：“在投资过程中，深圳联合产权交易所对投资资金的流向进行全流程监督，保障投资人的安全。”就此说法，新财富向深圳联合 产权交易所进行了求证。该机构工作人员答复称，资产在交易所平台完成支付、交割之后，后续的资金流向已经与交易所没有任何关联，也不再在交易所的监督范围 内。换句话说，通惠资产管理在产权交易所的平台购买小贷公司的债权，付款交割之后，其再将该等资产在PPmoney平台上转让融资之行为，已经与交易所没 有任何关系。该项目“安全保障”信息中还提及，“到期日当天指定担保公司履行回购担保”。但是在该项目中，平台方PPmoney、资产的直接转让方通惠商业保理、担保方纳斯达担保同属关联方，在这种“裁判员与运动员合体”的状况下，如何能保证投资者的资金安全？被质押的股权何在？PPmoney平台上“质押宝”类别的项目，基本为上市公司股权质押融资项目。截至2016年6月2日，平台上该类别的回款中项目共计34个，其中27个 为同一家公司发布的融资标。该等项目的项目简介显示，“股票质押借款项目是融资人**资产管理有限公司以其持有的股票作为质押，通过PPmoney平台进 行融资，用以进行资金周转，到期溢价回购。”这27个项目的融资期限从2个月到308天不等，其中融资金额为500万元的项目有25个，融资金额为400万元的项目有2个，融资金额总计1.33亿 元。而新财富在更早前的2016年5月10日做统计时，涉及该融资方的上市公司股权质押类回款中项目总数为51个，融资总金额为2.43亿元 （PPmoney平台上的项目，当回款完成并兑付给投资人之后，该项目资料即从网站平台上撤下）。该等上市公司股权质押融资项目，不仅没有担保方，也没有办理了股权质押手续的证明材料，仅有的一份证明材料即为融资方的营业执照。在万惠金科披露的2015年年报中，出现一家名为“深圳日昇创沅资产管理有限公司”的企业。经查询工商资料，该公司的成立日期恰好是2000年9月8日； 且恰好于2014年9月25日进行了一次注册地址的变更；变更的地址也是恰好在深圳市福田区范围内。这些信息与图13所透露的信息高度吻合。因而，前文提及的在PPmoney平台上质押上市公司股权的融资方，有非常大的可能即为深圳日昇创沅资产管理有限公司（下称“日昇创沅”）。那么，日昇创沅是否有将其持有的上市公司股权质押给PPmoney呢？保千里2015年曾发布公告披露，日昇创沅共计持有三家上市公司——保千里、韶能股份、雷伊B的股权。而Wind的统计信息显示，日昇创沅除了持有上述3家上市公司的股权， 还持有2家新三板挂牌公司——正兴玉、国瓷5的股权。新财富逐一查询了这五家公司2015年至今的公告，日昇创沅质押其所持该等公司股份的详情如下。韶能股份2015年10月31日公告披露，日昇创沅将其所持有的该公司股票几乎全部押给广州证券（仅剩34股未质押）。截至本文发稿时，未解除质押。2016年1月12日，日昇创沅增持了该公司370.87万股股份，截至本文发稿时，未见该等股票被质押的公告。雷伊B2015年9月24日公告披露，日昇创沅将其所持有的该公司股票（3402万股）全部质押给华能贵诚信托。截至本文发稿时，未见解除质押。正兴玉2015年9月30日公告显示，日昇创沅将其所持有的该公司股票（2248万股）全部质押给了华能贵诚信托，质押期36个月。国瓷5未发布过股东质押股份的公告。保千里在此期间发布的日昇创沅质押该公司股份的公告共计14次，质押对象为华能贵诚信托、华创证券、西藏信托等机构，及李勇明、冯玲娜等自然人，未见有质 押给PPmoney/万惠投资的公告信息。截至目前，日昇创沅持有的保千里股份中，仍处于质押状态的股份数为3.3656亿股，质押给了华融证券及厦门国 际信托。上述公告显示，日昇创沅所持上市公司/挂牌公司股份，无一质押给了PPmoney/万惠投资。不仅如此，新财富记者还亲自前往日昇创沅公司求证此事，但是该公司相关工作人员拒绝回应所有问题，并将新财富记者请离。如果日昇创沅并未将所持上市公司股权质押给PPmoney平台方，却又以质押上市公司股权的名义在平台上发标融资，是否涉嫌融资项目造假？拆标与期限错配PPmoney还存在大量的拆标情况，即，将融资方的一个大额融资项目，拆成N个小金额项目在平台上发标。比如，该平台2016年4月29日至5月16日发布的某大型置业公司融资项目，总融资额1.5亿元，被分拆成了30个融资标，每个500万元；5月17日至26日发布的某大型建筑工程公司融资项目，总融资额9000万元，被分拆成了18个融资标，每个也是500万元。此外，PPmoney平台的项目还存在期限错配的情况。比如，某大型置业公司融资项目，在平台上共计发布了30期融资标，每期500万元，总计1.5亿 元，为投资者设定的投资期限是6个月。但是，该项目介绍所附的担保合同影印件显示，融资方1.5亿元借款的期限为12个月。由于融资方的借款期限是12个月，而投资者的投资期限仅是6个月，投资者的投资到期时融资方的借款还未到期，PPmoney平台方如不愿意垫资偿还投资者的本息，则需重新发出30个500万元的半年期融资标，筹齐1.5亿元偿还给到期的投资人。在P2P行业里，投资项目的拆标和期限错配是非常普遍的做法，被P2P圈里人奉行为平台的“生存之术”。拆标通常分为两种：拆金额和拆期限。拆金额就是将一个大标拆成多个小标；而拆期限，则是将长时间拆成短时间，比如将一年期的融资标，拆成4期3个月的融资标或者12期一个月的融资标。当然，也可以在一个标的中，将拆金额和拆期限同时进行。期限错配也分两种：长短错配和起始时间错配。长短错配，是将短期投资投入长期借款项目之中，用后面的投资者的钱归还前面已到期的投资者本金和利息。长短错配本质上是拆期限，比如一个500万元的一年 期借款项目，平台拆成12个500万元一个月期的融资标发出去。一个月后，资金无法回笼，平台又发行一款等额的一个月期产品，然后用融来的资金还给上个月 到期的投资人。如此循环直到第12个月末，融资方还款到平台，再用该笔资金偿还第12个月的投资本息。简言之，就是用“发新偿旧”来满足到期兑付。起始时间错配，就是提前筹集未来的款项。假设借款方原本10月份需用钱，为了保障资金能按时到位，平台从8月份就开始募集这笔资金。期间两个月的空档期，投资者的资金处于平台控制之下，其中就隐藏了资金被挪用或资金流向不明的风险。P2P平台之所以这样做，是为了迎合现在网贷投资者的投资习惯。因为P2P网贷整体行业的不安全性，投资者缺乏信任度，更多人是奔着高收益去的，所以大家 更愿意投资一些金额小、期限短的项目。但这种项目对于平台来说可遇不可求，特别是在平台竞争激烈的现在，稳定优质的借款人比投资者还要难找，所以平台通过 拆标的方式吸引投资者进行投资。拆标与期限错配，实现了快速融资，为平台带来资金流，也制造了投资火热的景象。但如果平台大量项目都采用这样的方式，涉及金额巨大，其危机传导将是致命 的。首先，假如借新偿旧的某个环节出现问题（比如第6个月的时候投资者的认购不足），就可能导致资金链断裂引发兑付危机；其次，期限错配有可能形成庞氏骗 局，如果借款项目是虚构的，则不可能产生正常的项目收益，那么平台方必须不断发布新融资标来兑付前期投资者的本息，如此滚雪球式反复循环、空手套白狼，直 至平台崩溃或跑路。诸如e租宝、中晋系骗术，本质都是庞氏骗局。PPmoney平台上存在的拆标与期限错配，其中所蕴含的风险，不可不正视。按照万惠金科2015年年报披露的数据，PPmoney平台年末待收余额为47.58亿元，而其拨备的风险准备金余额为3039.77万元，拨备覆盖率仅 0.64%，远不及银行业2%左右的风险拨备覆盖率，应对债务违约、坏账的能力相当薄弱；此外，PPmoney运营主体万惠投资的年末净资产为 -283.43万元，相较于47.58亿元的待收余额，其资本充足率（净资产/贷款余额）为负值，而银行业的资本充足率被强制性要求在10%以上。还原万惠系，陈宝国明里暗里的控制陈宝国最为外界所知的身份是PPmoney创始人与董事长，但其最早是起家于投资担保业。新财富的追溯发现，陈宝国创业的第一家企业是广东太平洋资产管理有限公司。该公司成立于2003年1月，设立时的名称为广东太平洋投资有限公司，2010年10月更名为广东太平洋投资担保有限公司，2012年12月再变更为现名。官方披露，陈宝国于2003年起即担任太平洋资管的执行董事兼总经理，但工商信息显示，其直至2012年12月才出任该公司的法人代表、执行董事兼总经 理。太平洋资管设立时的注册资本为980万元，股东包括6位自然人：陈志华（29%）、邱凤英（20%）、刘冬（20%）、李裕荣（20%）、陈文 （2.2%）、李展科（8.8%），陈宝国并未出现在股东名单中。但该等股东中的前五位皆与陈宝国有密切关联，这些人的名字在日后陈宝国的运作中多次出 现。以太平洋资管为基础，陈宝国最终架构起了20余家企业构成的万惠系，且大量公司注册于广州市天河区体育西路191号中石化大厦B塔32层的不同房号。2008年12月，万惠系旗下纳斯达担保宣告设立，由太平洋资管控股40%；2009年12月，另一家担保公司广州正见担保（后更名为广州璟诚担保）成立，由陈宝国的创业搭档胡新持股70%。2010年-2011年，万惠系又有武汉光谷中广视科技发展、广东粤荣投资（后更名为广东富百邦投资管理）、广州本盟贸易（后更名为广州玥轩网络科技）、 广州智健投资咨询（后更名为广州腾滨投资咨询）四家公司宣告成立。这四家公司设立之后，通过增资或受让的方式，成为了太平洋资管的股东。2010年10月19日，太平洋资管（当时的名称还是广东太平洋投资有限公司）进行了一次增资，注册资本从980万元一举增加至2亿元。这1.902亿元 的增资额，全数为武汉光谷中广视科技发展认缴，因此其一举获得95.1%的股权比例。之后，该公司又将所持太平洋资管的部分股权分别转让给了广东粤荣投 资、广州本盟贸易、广州智健投资咨询。令人诧异的是，虽然太平洋资管的注册资本增至2亿元，但其4家法人股东的注册资本并不能支撑其在太平洋资管的出资额。比如，广州本盟贸易与广东粤荣投资的 出资额为皆6000万元（各占比30%），但两家公司的注册资本分别仅为10万元及1018万元；武汉光谷中广视科技发展的出资额为5200万元(占比 26%)，但其自身的注册资本仅为1001万元；广州智健投资咨询的出资额为1841.56万元（占比9.21%），但其自身的注册资本仅为50万元。不 知这4家法人股东从何处筹集资金，去实缴在太平洋资管的出资额。2012年3月14日，广州万惠投资管理宣告成立，该公司即为PPmoney平台的运营主体。万惠投资设立时的注册资本为3000万元，其中太平洋资管认缴2900万元，占股96.67%。PPmoney的运营步入轨道之后，通惠商业保理于2014年2月宣告设立，该公司由太平洋资管、广州正见担保各持股51%及49%。而通惠商业保理则与太平洋资管、广州纳斯达担保、广州正见担保一道，在PPmoney的运营中扮演了重要的角色。2015年5月，在准备收购天锐科技以及将PPmoney业务注入该新三板公司前夕，陈宝国开始对万惠系实施去关联化重组。陈宝国先与胡新等人先行设立了 万惠网络、康宝隆网络、万富网络等法人主体，之后太平洋资管再将其所持万惠投资的股权分别转让给该等公司，从而从万惠投资的股东名单中退出。紧随万惠投资的股权变更，该公司原大股东太平洋资管本身的股权也发生系列变更。至2016年3月18日，太平洋资管的股东已经变更为两位自然人：沈阿英持股60%、黄彩风持股40%）。经过此番重组，太平洋资管与PPmoney彻底脱离股权关系，而太平洋资管的股东转换为沈阿英与黄彩风持股之后，与陈宝国也脱离关系。从明面的股权结构来看，似乎陈宝国仅仅控制PPmoney，太平洋资管与其无关，那么该公司及该公司控股的纳斯达担保、通惠商业保理等公司，便可以堂而皇之地以非关联方的身份，参与到PPmoney的平台交易之中来。然而，虽然万惠系大量公司的股权并不在陈宝国名下，但是我们逐一梳理万惠系公司在工商登记中的人员任职情况、自然人股东情况发现，该等公司的法人代表、董 监高、自然人股东，无论其如何变更，都是在同一批人内部转来转去。这批人的名单包括：陈宝国、侯梨智、胡新、侯兴秋、李奇、沈阿英、邱凤英、黄彩风、李裕 荣、赵俊、陈志华、刘冬。作为万惠金科实际控制人的陈宝国，在将PPmoney注入新三板挂牌公司之后，所考虑的并不是清理关联交易，而是将关联关系从明面转入“地下”，从而继续进行关联交易。这又如何能取信于PPmoney平台的投资人及万惠金科的中小股东？